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【聚焦】奇虎360借壳上市!A股迎来史上最牛互联网公司

建信信托 2018-11-08 13:14:40
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来源:中国基金报 


一场A股史无前例的互联网资本盛宴开席!


360拟将A股借壳江南嘉捷上市


没有一点点防备,11月2日晚上,江南嘉捷(601313.SH)突然抛出一系列重组公告,牵动了整个资本市场的神经。


因为,重组置入的对象是——360公司。



这意味着,外界猜测已久的360回归A股的壳公司正式浮出水面,接下来360将正式借壳江南嘉捷回归A股。


自360公司2016年7月宣布完成私有化交易,从美国纽约证券交易所摘牌之后,A股的就掀起了一波又一波炒作之风。市场押注360会通过“借壳”回A股,360“壳股”概念应运而生并“风生水起”。


今日,尘埃落定!


继巨人网络之后,一场更大的A股史无前例的互联网资本盛宴开席!


360重组A股上市,市值预计将在千亿级别,两三千亿甚至更高都有可能。而目前A股市值最高的互联网公司,是巨人网络。巨人网络也是从美国退市回来借壳的,目前市值807亿元。巨人网络之后,是今年4月份停牌前还有612亿元市值的乐视网,乐视网的估值已经被基金打5折,不说了,再下来就是525亿元市值的东方财富,这就是A股互联网公司的现状。


由于BAT和京东都在境外上市,小米尚未上市,360的借壳上市,将为A股带来史上最牛逼互联网公司。


A股现在51家互联网公司,市值合计为8075亿元,这也就是境外上市的腾讯、阿里随便一家的四分之一,目前腾讯市值34367亿港币、阿里4675亿美元,折合人民币分别为2.91万亿、3.09万亿元。


在人民群众纷纷感慨,国内的互联网公司都在海外上市,没有分享到这么互联网科技公司的发展,腾讯、阿里、百度、京东,这些普通民众耳熟能详的互联网巨头,都在境外上市。如今A股终于迎来了,普通老百姓平时使用较多,耳熟能详的互联网公司,奇虎360。只不过现在一上市,预计就有千亿市值级别以上。普通投资者,估计是不太可能分享到腾讯这样,企业还小的时候境外上市带来的涨幅。


就在今天(11月3日)凌晨,周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢,“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。



360回归A股方案:500亿天价交易


江南嘉捷(601310.SH)停牌于2017年6月9日,停牌前市值34.91亿元。


相比之下,此次重组将要置入的三六零股份有限公司(下称“三六零”),可谓庞然大物,资产作价高达504.16亿元,这一数字,在A股市场可谓罕见,至于支付手段,主要由向三六零全体股东发行股份完成。


简单说分三部分:


1,上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元,通过资产置换和现金转让方式置出。


2,360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元,与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后,置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。


3,交易完成后,360公司实现重组上市,奇信志成将持有总股本的48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司12.14%的股份,通过奇信志成和天津众信间接控制,合计控制63.70%的股份,成为实际控制人。上市后预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22、29、38亿元。


交易后双方的股权比例如下:



本次交易完成后,奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有本公司 12.14%的股份,通过奇信志成间接控制本公司 48.74%的股份,通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份,合计控制本公司 63.70%的股份, 为本公司实际控制人。


算一算有多少个涨停板

20个涨停板或许不是梦


从公告来看, 360给出了2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元的业绩承诺,合计高达89亿元。


目前A股市场互联网公司的估值,以同样从美股回来的巨人网络,目前最新动态市盈率为61倍,而A股目前互联网公司加权平均市盈率为85倍。



作为一个在A股稀缺的互联网一线公司,360在A股具有稀缺性。如果按照80倍市盈率计算,以最近承诺的3年年均约30亿元净利润计算。那么360的估值预计在2400亿元左右。


从93亿美元(最新汇率折算614亿元人民币),到2400亿元,也要涨3倍,那么差不多将有12个涨停板。,由于360这种史无前例,如果市场情绪高,给予更高估值的话,也不排除到20个涨停的可能性。


从私有化正式启动至今,奇虎360回归A股之路已经走了漫长的道路,资本参与者之众,运作手法之繁复,A股市场罕见。


另外,提一句,360借壳是按照江南嘉捷按7.89元/股,向360全体股东发现63.67亿股股份,而目前江南嘉捷6月份停牌前的最新股价是8.79元,相当于已经提前实现了1个涨停。



2015年,史玉柱旗下巨人网络借壳世纪游轮(002558.SZ),股价从31.65元上涨到212.94元,连续二十个交易日“一字涨停”。


2016年世纪游轮重大资产重组新增股份上市,巨人网络借壳完成;随后通过每10股转增20股,世纪游轮总股本从重组前的6545万股,猛增至16.87亿股,其市值也超千亿,而巨人网络此前在美国的市值不足200亿。


相比之下,奇虎360退市市值为93亿美元,且作为我国互联网公司中的佼佼者,其市场号召力并不逊色。根据重组方案披露数据,奇虎360今年上半年实现营业收入52.87亿元;实现归属净利润14.10亿元。



目前,A股对科技公司估值普遍较高,而美股市场对科技股的认可则大打折扣。


中金此前报告称,360若回归A股,市值将高达3800亿元(613亿美元),较私有化时的估值93亿美元暴涨近700%。


3800亿人民币的市值是如何计算出来的呢?


中金的方法是将奇虎360各项业务按照A股类似上市公司的估值水平进行估值,然后进行加总。其中包括360 PSP业务估值1400亿人民币、搜索业务1100亿人民币、游戏业务740亿人民币、企业安全业务420亿人民币、智能手机业务140亿人民币、净现金10亿人民币,加起来就是3800亿人民币。



多家A股公司重金参与




由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值,买方团队多层分销引入了大量投资人。

 

根据此前相关公告,间接参股360的A股公司中,中信国安持股量较大,出资额逾20亿元,预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份,出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有:中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。



除了直接坐上餐桌的各路资本、大佬之外,还有一部分人则早选对了餐桌——公司原有股东。



基金君发现,前九大股东均是自然人,第十大股东为泰康人保旗下一款产品。


而第十大股东的泰康人保旗下产品第一次出现是在2017中报。



2017年的一季报则没有它的身影。


也就是说泰康人保这个产品是江南嘉捷停牌前刚好买进去的,持股市值5000多万元,提前买到运气好,这把或许可以赚两三个亿。


江南嘉捷25212户股东,户均持股15754股,户均持股市值13.85万元。恭喜这2.5万户股东,户均这把估计能赚几十万。




最后提醒一句,本次交易因为涉及借壳,360与江南嘉捷原先主业也并没有关联,因此一切尚需证监会批准。


目前重组上市仍然是严监管态势,今年以来终止重组案例依然很多,就在昨晚德奥通航就终止了对珍爱网的资产重组,当然也有贝瑞基因这样的幸运儿,通过重组成功上市的。360的借壳,最终能否顺利过会,我们拭目以待。


延伸阅读



360借壳细节:“仇家”傅盛间接持股,阿里巴巴成最大客户

今日凌晨,A股公司江南嘉捷(601313)发布重大资产重组报告书,拟购买三六零科技100%股份。360回归A股借壳方终于确定,交易细节也随之曝光。

360资产作价504亿元

借壳方主营电梯业务

报告书显示,江南嘉捷本次购入的360资产作价504亿元。由于江南嘉捷本次将作价1.8亿元的9.71的股权转让给三六零全体股东,拟置入资产剩余差额部分最终确定为502亿元。

目前,周鸿祎通过直接、间接持有方式,合计控制360公司67.68%的股份。本次交易完成后,周鸿祎将持有上市公司63.70%的股份,成为上市公司实际控制人。

360借壳方江南嘉捷,成立于1992年,总部位于苏州,是一家生产电梯、自动扶梯的企业。2012年1月16日,江南嘉捷于上交所上市。 最近三年,江南嘉捷净利润分别为2.4亿元、2.3亿元、1.6亿元,处于持续下滑阶段。

360私有化股东名单揭晓

猎豹也成360股东?

江南嘉捷重大资产重组报告书公开了上市公司置入标的资产——三六零公司目前的股权结构信息。360私有化过程中的豪华买家团名单与持股比例也被曝光。

报告书显示,三六零公司目前的第一大股东为360为私有化、借壳上市搭建的持股平台——天津奇信志成科技有限公司;第二大股东则为周鸿祎个人。

此外,平安集团、中信国安、阳光人寿、珠江人寿、招商局集团、横店集团、华泰瑞联并购基金一号等机构均出现在三六零公司的股东名单之中。各种上市公司、基金、险资纷纷入局。如果360借壳上市成功,这些买家团成员可获得大量回报。

有趣的是,由于猎豹投资的上海易娱网络科技有限公司,通过其全资子公司西藏易娱,持有了360股东芒果文创的部分股份。如今,猎豹也成为了间接持股360的“股东”之一。有人戏称,傅盛大仇终于得报。

由于芒果文创并未公布其股东的具体持股信息,我们并不清楚猎豹究竟间接持有360多少股份。

按西藏易娱全资持有芒果文创计算,猎豹可持有360公司0.0176%的股份。但按照西藏易娱为芒果文创第七大股东的身份,其持有的芒果文创股权应不超过10%。按此计算,猎豹最多可间接持有360公司0.00176%的股份,即十万分之1.76。

从名义上来说,猎豹确实间接持有了360微不足道的一点点股份,占足了辈分上的便宜。但从持股比例上来看,二级市场上的散户只要努努力,也能超越猎豹持有的360股份。

360私有化大股东泰康人寿突击买入592万股江南嘉捷

360借壳方江南嘉捷的第三季度财报显示,360私有化大股东泰康人寿也是于今年二季度突击买入592.58万股江南嘉捷股票,占江南嘉捷流通股本的1.49%,持股市值0.52亿元。同时,泰康人寿也是江南嘉捷的第十大股东,第一大机构股东。

除此之外,南方上证380ETF、广发鑫源混合A也有江南嘉捷少量持仓,占流通股本的0.01%左右,可忽略不计。按惯例,若360借壳上市计划获证监会批准通过,泰康人寿可获得巨额回报。

引人注意的是,泰康人寿同时也是360私有化交易的财团之一。公开资料显示,360私有化过程中,平安保险、阳光人寿保险、泰康人寿保险、太平保险、珠江人寿保险五家险资入局,其中,泰康人寿将持股3.7%。

江南嘉捷重大资产重组报告书显示,360创始人周鸿祎本人,也担任了泰康在线财产保险股份有限公司的独立董事一职。

但令人疑惑的是,无论是在三六零公司的股东名单,还是在360搭建的私有化持股平台——天津奇信志成科技有限公司的最终股东名单之中,均没有出现泰康系资产的身影。

按报告书提供的资料,泰康人寿可能最终没有参与360私有化的交易。而泰康人寿二季度突击买入江南嘉捷是否构成内幕交易,还有待证监会方面的核查。

360与泰康保险关系图,泰康并不持有360股份

360去年营收99亿元

最大客户为阿里巴巴

报告书内财务数据显示,360公司2016年实现营收99亿元,净利润18.4亿元。在99亿营收中,互联网广告及服务占比最高,达59.8%,共计59.2亿元;游戏业务营收26.1亿元,占比26.4%;智能硬件业务营收8亿元,占比8.12%。

值得一提的是,2016年全年,360的第一大客户是阿里巴巴集团。阿里在2016年一年中,为360贡献了7.5亿元营收,占360总营收的7.62%。

2006年8月16日,阿里巴巴集团曾发表声明称,阿里巴巴集团旗下所有子公司及业务部门自即日起永远不和周鸿祎投资及有关联的公司发生任何业务往来;同时还呼吁业内所有公司和投资机构,永远不要与周鸿祎及其关联公司发生牵连。

然而不到十年时间,阿里巴巴如今却成为了360最大的客户,仅2016年一年就为360贡献了7亿多的营收。永远有多远?反正肯定没有十年那么远。



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